陈胜、吴广发动起义后，首先攻占大泽乡，接着夺取蕲县。陈胜令起义将领符离（今安徽宿州东）人葛婴率领部分兵力向蕲县以东发展，自己亲率主力沿睢水向西挺进，仅十多天的时间即前进数百里，抵达陈（今河南淮阳）境。起义队伍迅速发展壮大，拥有兵车六七百乘，骑兵千余人，步兵数万人。

起义军乘胜攻下了陈。陈在西周至春秋时曾为陈国都城，战国末期一度成为楚国的都城，是中原地区的一座重要城市。起义军入城数天后，令当地三老（秦朝掌管教化的乡官）、豪杰前来议事，共商反秦大计。三老、豪杰皆曰：“将军（指陈胜）身被坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国之社稷，功宜为王。”（《史记·陈涉世家》）与会者也认为，陈胜必须“监临天下诸将，不为王不可”。（《史记·张耳陈余列传》）